ЕСКРІН - ВАТ ТРЗ "Оріон" - Річний звіт - Розділ 7. Основні дані про наглядову раду, виконавчий орган, інших посадових осіб емітента

7.1. У відповідності до Статуту ВАТ наглядова рада є постійно діючим органом, який представляє інтереси акціонерів в перерві між Зборами та контролює і регулює діяльність правління.

Наглядова рада складається з п'яти членів, четверо з яких є представниками держави.

Наглядова Рада:

- визначає основні напрямки діяльності товариства і, затвердження його планів та звітів про їх виконання;

- надає доручення ревізійній комісії на проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

- визначає аудитора для здійснення аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства у встановленому чинним законодавством порядку.

- виносить рішення про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління товариства;

- визначає і затверджує організаційну структуру Товариства;

- визначає умови оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

- погоджує розпорядження довгостроковими фінансовими вкладеннями ВАТ у вигляді внесків (частки, паї, акції) у інші суб'єкти господарської діяльності, які створюються за участю ВАТ, у тому числі у дочірні підприємства;

- надає дозвіл голові правління на видачу Товариством поручительств та (або) гарантій на суму, що перевищує 10 % балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; - надає дозвіл голові правління на відчуження та (або) придбання, набуття у власність іншим способом корпоративних прав, деривативів інших юридичних осіб;

- погоджує за поданням голови правління рішення щодо розпорядження майном Товариства, балансова вартість якого перевищує суму, еквівалентну 10 відсотків балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

- погоджує рішення про укладення правочинів на суму до 25% та приймає рішення про укладення правочинів на суму від 25 до 50% балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

- приймає рішення про придбання (викуп) Товариством випущених ним акцій, а також про їх наступний продаж (розподіл) або анулювання;

- приймає рішення про випуск облігацій Товариства;

- затверджує умови договору з депозитарієм на ведення зведеного облікового реєстру рахунків власників іменних цінних паперів Товариства;

- приймає рішення щодо проведення вартісної оцінки матеріальних цінностей, цінних паперів і майнових прав, що передаються акціонерами в оплату акцій Товариства;

- затверджує за поданням голови правління персональний та кількісний склад правління Товариства;

- розглядає та затверджує квартальні звіти, розглядає та подає на затвердження загальним зборам річні звіти, які подає правління Товариства;

- затверджує фінансові плани Товариства на рік та перспективний період;

- затверджує внутрішні нормативні документи Товариства (крім Положення про Збори, наглядову раду та ревізійну комісію), правила процедури, правила внутрішнього трудового розпорядку тощо;

- затверджує положення про порядок управління корпоративними правами Товариства в господарських товариствах, створених за його участю, в тому числі вносить зміни та доповнення до цього положення;

- аналізує дії правління щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів і послуг;

- виступає у разі потреби ініціатором проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;

- надає Зборам пропозиції з питань діяльності Товариства;

- надає Зборам пропозиції щодо відповідності займаній посаді голови правління;

- погоджує угоди про заставу та/або оренду майна;

- подає до органів приватизації пропозиції про особливості приватизації майна Товариства;

- здійснює інші дії щодо контролю за діяльністю правління.

. Виконавчим органом Товариства є правління в кількості 5 чол., яке здійснює керівництво його поточною діяльністю, діє на колегіальних засадах і утворюється терміном на 5 років. До складу правління входять голова правління та члени правління: перший заступник голови правління, заступники голови правління, головний бухгалтер Товариства.

ПРАВЛІННЯ.

До компетенції правління належать всі питання діяльності Товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішенням Зборів віднесені виключно до компетенції іншого органу Товариства. Збори можуть приймати рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління.

До виключної компетенції правління належить:

1) організація скликання та проведення чергових та позачергових загальних зборів акціонерів;

2) розробка проектів річного бюджету, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства;

3) розробка та затвердження поточних фінансово-господарських планів і оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалізації. Затвердження планів роботи правління;

4) прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 10% до 25% балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

5) організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства. Складання регулярної та квартальної інформації, складання та надання наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;

6) розробка штатного розкладу та затвердження правил внутрішнього трудового розпорядку, посадових інструкцій та посадових окладів працівників Товариства;

7) призначення керівників філій та представництв Товариства;

8) забезпечення аудиторської перевірки діяльності Товариства на вимогу акціонерів, які володіють не менш як 10 відсотків акцій Товариства. Аудиторська перевірка повинна бути розпочата не пізніше 30 днів з моменту надання відповідної вимоги акціонерів;

9) укладення та виконання колективного договору. Призначення та відкликання осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники правління, за погодженням із наглядовою радою.

Питання, що належать до виключної компетенції правління, не можуть бути передані на одноособовий розгляд голові правління

Ревізійна комісія складається з 5 членів, які обираються з числа акціонерів Зборами терміном на 5 років

Функції ревізійної комісії:

- контроль за виконанням правлінням затвердженого наглядовою радою фінансового плану Товариства;

- контроль за виконанням правлінням рішень Зборів та наглядової ради щодо питань фінансово-господарської діяльності Товариства;

- контроль за дотриманням рівня цін, за якими Товариство закуповує сировину, комплектуючі, матеріали, обладнання, а також реалізує готову продукцію (надає послуги) на предмет їх відповідності ринковим цінам на дату здійснення фінансових операцій;

- контроль за виконанням правлінням законодавства України, Статуту Товариства та рішень Зборів та наглядової ради з питань фінансово-господарської діяльності, їх відповідності законодавству України та Статуту;

- контроль за своєчасним та повним здійсненням розрахунків з бюджетом;

- контроль за нарахуванням, своєчасністю та повнотою виплати дивідендів;

- контроль за одержанням (за ставками, які не перевищують ринкові), використанням та поверненням кредитів;

- контроль за відповідністю чинному законодавству та Статуту Товариства використання коштів резервного та інших фондів Товариства, що формуються за рахунок прибутку Товариства;

- перевірка порядку відчуження майна Товариства на предмет його відповідності чинному законодавству;

- перевірка фінансової документації Товариства, ведення якої забезпечується правлінням Товариства ;

- перевірка законності угод, укладених від імені Товариства;

- перевірка дотримання порядку сплати акцій акціонерами у випадку проведення Товариством додаткової емісії акцій;

- аналіз фінансового стану Товариства, його платоспроможності, ліквідності активів, виявлення резервів для поліпшення економічного стану підприємства і розробка рекомендацій для органів управління Товариства;

- аналіз відповідності ведення в Товаристві бухгалтерського і статистичного обліку вимогам чинного законодавства;

- подання звітів про результати перевірок на Збори та надання рекомендацій Зборам на підставі цих звітів;

- надання Зборам або наглядовій раді рекомендацій щодо відбору незалежних аудиторів;

- ініціювання скликання позачергових Зборів в разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

НАГЛЯДОВА РАДА

Рішенням загальних зборів акціонерів від 25.05.2006 року до складу наглядової ради обрано 4 представники держави.Фонд державного майна України наказом від 20.09.2005 року №2572 затвердив своїм представником в наглядовій раді емітента та головою наглядової ради Процків Ольгу Петрівну - першого заступника РВ ФДМУ по Тернопільській області.

Наказом РВ ФДМУ по Тернопільській області від 31.05.2006 року № 123 підтверджено її повноваження представляти інтереси держави у складі наглядової ради та виконувати обов'язки голови наглядової ради, а Наноцькому Леоніду Васильовичу -першому заступнику начальника управління промисловості та розвитку інфраструктури Тернопільської ОДА, Юсіченку Володимиру Олександровичу - начальнику відділу розвитку та функціонування оборонної промисловості Департаменту розвитку та функціонування оборонно-промислового комплексу Мінпромполітики України, Рожик Інні Степанівні - головному спеціалісту РВ ФДМУ по Тернопільській області наказом РВ ФДМУ по Тернопільській області від 04.09.2007 року надано повноваження представляти інтереси держави у складі наглядової ради товариства.

Член наглядової ради Снітинський Йосип Васильович, 1945 року народження, освіта вища, закінчив у 1974 році Львівський політехнічний інститут за спеціальністю інженер-технолог, стаж керівної роботи - 22 роки, до обрання членом наглядової ради працював помічником генерального директора ВО "Оріон", володіє 2000 акцій товариства на суму 500грн., що складає 0,0019 % від статутного капіталу.

Працює консультантом з питань корпоративного управління товариства. Обраний заступником голови наглядової ради. Повноваження та обов'язки визначаються Статутом та Положенням про наглядову раду товариства. Він повинен: 1) діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень;

2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, Положенням про наглядову раду, іншими внутрішніми документами Товариства;

3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою Товариства;

4) особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах акціонерів, засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах та засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

5) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

6) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також

використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

7) повідомити протягом 10 днів у письмовій формі наглядову раду та правління Товариства про втрату статусу акціонера Товариства;

8)утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом наглядової ради своєї незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов'язаний протягом 10 днів повідомити у письмовій формі про це наглядову раду та правління Товариства;

9) своєчасно надавати загальним зборам акціонерів, наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

Заступник голови наглядової ради виконує обов'язки голови наглядової ради за його відсутності або у разі неможливості виконання ним своїх обов'язків.

Посади на будь-яких інших підприємствах не обіймав.

ПРАВЛІННЯ

Голова правління Карпик Ярослав Михайлович, 1951 року народження, освіта вища, кандидат економічних наук, стаж керівної роботи - 31 рік, до обрання головою правління працював генеральним директором ВО "Оріон". Рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ (Протокол від 23.03.2007 р. № 8) обраний головою правління. Поєднує роботу на посаді голови правління з посадою генерального директора підприємства. Повноваження та обов'язки

визначаються Статутом товариства та укладеним з головою наглядової ради контрактом. Голова правління керує роботою правління. Він повинен:

1)скликати засідання правління, визначати їхній порядок денний та головувати на них;

2)розподіляти обов'язки між членами правління;

3)без довіреності представляти інтереси Товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеної цим Статутом;

4)приймати рішення про укладення правочинів на суму, що не перевищує 10% балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

5) розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених цим Статутом, рішеннями загальних зборів акціонерів та наглядової ради;

6)відкривати рахунки в банківських установах;

7)підписувати довіреності, договори та інші документи від імені Товариства, рішення про укладення (видачу) яких прийнято уповноваженим органом Товариства в межах його компетенції;

8)наймати та звільняти працівників Товариства, вживати до них заходи заохочення та накладати стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та внутрішніх документів Товариства;

9)в межах своєї компетенції видавати накази і давати вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства;

10)підписувати від імені правління колективний договір, зміни та доповнення до нього;

11)здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, згідно з чинним законодавством та внутрішніми документами Товариства.

Працює за сумісництвом завідувачем філіалом кафедри економічного аналізу Тернопільського національного економічного університету.

Член правління Жегестовський Володимир Іванович, 1957 року народження, освіта вища, стаж керівної роботи 23 роки, до призначення на посаду працював технічним директором ВО "Оріон",

Працює першим заступником голови правління, технічним директором ВАТ ТРЗ"Оріон". Повноваження та обов'язки визначаються Статутом, Положенням про правління та іншими внутрішніми нормативними документами товариства: Перший заступник голови правління допомагає голові у виконанні його повноважень, виконує обов'язки голови у разі його відсутності або звільнення з посади. При виконанні функцій голови правління перший заступник має право без довіреності здійснювати юридичні дії від імені Товариства в межах компетенції визначеної цим Статутом. Як технічний директор здійснює формування і впровадження єдиної науково-технічної політики товариства, визначення перспектив його розвитку, напрямків реконструкції, технічного переозброєння, спеціалізації виробництва і структурних підрозділів, забезпечення постійного підвищення технічного рівня виробництва, який би обумовлював випуск продукції високої якості на основі впровадження передових досягнень науки і техніки, прогресивної технології, механізації та автоматизації виробничих процесів, вивчення попиту та ринків збуту продукції.

Посади на будь-яких інших підприємствах не обіймав.

Член Правління Костецький Володимир Ярославович:Стаж роботи (років) - 33 роки

Попередні посади у товарстві: комерційний директор, директор з питань економіки та управління

Працює заступником голови правління, директором з питань економіки та управління ВАТ ТРЗ"Оріон". Основним завданням заступника голови правління, директора з питань економіки та управління є забезпечення виконання товариством плану з усіх техніко-економічних показників на основі систематичного вдосконалення планово-економічної роботи, впровадження сучасних методів господарювання, прогресивних форм оплати та стимулювання праці, забезпечення фінансовими ресурсами всіх заходів, затверджених загальними зборами акціонерів, наглядовою радою та правлінням. Посади на будь-яких інших підприємствах не обіймав.

Член Правління Сипень Ігор Михайлович: Стаж роботи (років) - 33 роки

Попередні посади у товаристві: директор з виробництва

Працює заступником голови правління, директором з виробництва ВАТ ТРЗ"Оріон". Основним завданням заступника голови правління, директора з виробництва є забезпечення якісного і ритмічного випуску продукції в обсягах і номенклатурі у відповідності з установленим планом. Він повинен:

1) проводити єдину технічну політику в області організації виробництва, оперативно управляти і контролювати всі виробничі процеси, забезпечувати взаємну узгодженість виробничих планів підрозділів товариства.

2) вдосконалювати методи управління і оперативного планування виробництва на основі застосування нових досягнень науки, сучасних засобів і методів диспетчеризації, використання комп'ютерної техніки;

3) контролювати використання виробничих потужностей, організовувати роботу щодо їх максивмальної завантаженості, економного використання матеріальних, фінансових та трудових ресурсів;

4) проводити належну кадрову політику у підпорядкованих підрозділах.

Посад на будь-яких інших підприємствах не обіймав.

Член Правління, головний бухгалтер Бездух Марія Павлівна: Стаж роботи (років) - 36 років

Попередні посади у товаристві: головний бухгалтер

Повноваження та обов'язки члена Правління визначаються Статутом, Положенням про правління та внутрішніми нормативними документами товариства. До повноважень головного бухгалтера належить забезпечення ведення бухгалтерського облiку з дотриманням єдиних методологiчних засад, установлених Законом України "Про бухгалтерський облiк та фiнансову звiтнiсть в Українi", з урахуванням особливостей дiяльностi товариства i технологiї оброблення облiкових даних.

Посад на будь-яких інших підприємствах не обіймала.

РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ

Рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ від 25.05. 2006 р.до складу ревізійної комісії обрано 3-х представників РВ ФДМУ.

Регіональне відділення ФДМУ по Тернопільській області надало повноваження представляти інтереси держави у складі ревізійної комісії та виконувати обов'язки голови ревізійної комісії товарства Кріль Марії Семенівні, головному спеціалісту регіонального відділення РВ ФДМУ по Тернопільській області.

Повноваження та обов'язки голови ревізійної комісії визначаються статутом та положення про ревізійну комісію товариства. Голова забезпечує виконання ревізійною комісією таких функцій: